完善合同的订立来取得诉讼优势地位
发布时间：2021-11-29 22:23:48
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一、订立书面买卖合同，避免因口头约定而造成的不必要诉累
(一)情况简介
保税区某汽车贸易公司于2005年7月中旬与太原某公司就两部标志轿车达成买卖协议。太原公司在保税区提车时未能支付全部车款，尚欠车款50余万元，该部分款项太原公司向保税区公司出具欠条一张，承诺10日内付款。但付款日到期后，太原公司却未支付车款。为此，保税区公司以合同履行地在天津港保税区为由到我庭立案咨询，请求判令太原公司支付尚欠车款并承担诉讼费用。经审查发现，双方的供货地点、交货地点均在保税区，但双方没有任何书面合同，只是口头约定，被告只给原告出具欠条一张。
(二)该案应如何确定管辖。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条及最高人民法院《关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》，当事人在合同中明确约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地。合同中约定的货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，均不应视为合同履行地;当事人在合同中明确约定了履行地点或交货地点，但在实际履行中以书面形式或双方当事人一致认可的其他方式变更约定的，以变更后的约定确定合同履行地。当事人未以上述方式变更原约定，或者变更原合同而未涉及履行地问题的，仍以原合同的约定确定履行地;当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或者约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。
因此，双方合同履行地虽在保税区即本院辖区，但因双方未订立书面合同，保税区公司应到太原公司住所地人民法院起诉。
(三)解决问题的方法。
通过上述情况，可以看出因保税区公司未与太原公司订立书面买卖合同，从而导致虽合同履行地在保税区但其仅能向太原公司即被告住所地人民法院起诉。虽通过在被告住所地人民法院的诉讼，保税区公司也可胜诉，但因路途、时间等问题，势必造成保税区公司的不必要诉累。对此，笔者认为对于不能即时清结的合同，应订立书面合同避免仅有口头约定，并在书面合同中对履行地点、标的物种类、金额等作出明确的约定，以便在将来可能发生的纠纷中，取得优势地位。
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