在企业刑事风险防控领域，职务侵占罪是常见的侵犯公司财产权益罪名，多发生于公司管理人员、财务人员、业务骨干等具有职务便利的群体。此类案件不仅会给企业造成直接经济损失，还可能引发团队信任危机与经营动荡。本文以一起公司财务总监侵占资金案为样本，结合明确的法律法规，深入解析职务侵占罪的构成要件，系统梳理律师的核心辩护方向，为企业合规管理与个人法律风险防范提供参考。

一、案例回顾：张某职务侵占公司资金案

（一）案件基本事实

2021 年 5 月至 2023 年 3 月，被告人张某担任某商贸有限公司（以下简称 “商贸公司”）财务总监，负责公司资金核算、账户管理、费用审批等核心财务工作，且持有公司基本存款账户的 U 盾及密码，具备直接操作公司资金流转的职务便利。

期间，张某利用其职务上的便利，通过三种方式侵占公司资金：一是伪造 “供应商货款结算单”“项目预付款申请” 等虚假财务凭证，以支付 “货款”“预付款” 为由，将公司资金分 18 笔转入其控制的 3 个私人银行账户，金额共计 126 万元；二是在审核员工费用报销时，篡改报销单据金额（如将 1.2 万元差旅费改为 1.8 万元），多报销资金累计 8.3 万元，转入个人账户；三是利用公司账户与个人账户间的资金划转权限，以 “临时周转” 为由，擅自将公司资金 25 万元转入其配偶的股票账户，用于炒股盈利。

2023 年 3 月，商贸公司在年度审计中发现资金异常流转，随即展开内部核查，张某因无法解释资金去向主动离职。公司随后向公安机关报案，张某于 2023 年 4 月主动到案，如实供述了上述事实，但仅退缴违法所得 30 万元。

（二）案件处理结果

公安机关立案侦查后，调取了商贸公司的财务凭证、银行流水、张某私人账户交易记录、审计报告等证据，证实张某侵占公司资金共计 159.3 万元。检察机关审查后认为，张某利用职务便利将本单位财物非法占为己有，数额巨大，其行为已构成职务侵占罪，遂向法院提起公诉。

法院审理后认为，张某作为公司财务总监，负有管理公司资金的职责，其利用职务便利伪造凭证、篡改报销单、擅自划转资金的行为，符合职务侵占罪的构成要件；涉案金额 159.3 万元，属 “数额巨大”，应在 “三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金” 的量刑幅度内处罚。同时，张某具有自首情节（主动到案并如实供述），可从轻处罚，但退缴违法所得比例较低（仅 30 万元），酌情从重考量。最终，法院以职务侵占罪判处张某有期徒刑四年，并处罚金人民币 20 万元；责令张某退赔商贸公司剩余经济损失 129.3 万元。

二、法律层面：职务侵占罪的核心规定与构成要件

（一）刑法基础条款与司法解释

《中华人民共和国刑法》第二百七十一条第一款规定：“公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。”

结合《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《贪贿案件解释》）及地方司法实践，职务侵占罪的数额标准明确如下：

1. “数额较大”：6 万元以上（对应 “三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金”）；

2. “数额巨大”：100 万元以上（对应 “三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”）；

3. “数额特别巨大”：1500 万元以上（对应 “十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金”）。

本案中张某侵占资金 159.3 万元，远超 “数额巨大” 标准（100 万元），故量刑在三年以上十年以下有期徒刑区间。

（二）职务侵占罪的四要件构成

根据刑法理论与司法实践，职务侵占罪需同时满足以下四个构成要件，缺一不可：

l 客体要件：侵犯的客体是 “公司、企业或者其他单位的财产所有权”，犯罪对象是单位所有的财物（包括货币、实物、知识产权收益、债权等）。本案中张某侵占的 159.3 万元均为商贸公司的合法资金，直接侵犯了公司的财产所有权。

l 客观要件：表现为 “利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，且达到相应数额标准”。

l “利用职务上的便利”：指行为人利用其在单位担任的职务所赋予的主管、管理、经营、经手单位财物的权力（如本案中张某作为财务总监，具有管理资金、审批费用、操作账户的职务便利），区别于 “利用工作便利”（如普通员工因工作接触财物但无管理权限，不属于 “职务便利”）；

l “非法占为己有”：包括侵吞、窃取、骗取等方式（本案中张某的 “伪造凭证转账” 属骗取，“篡改报销单” 属侵吞，“擅自划转资金” 属侵吞）；

l “数额标准”：需达到 “数额较大”（6 万元）以上，才构成犯罪。

l 主体要件：特殊主体，仅包括 “公司、企业或者其他单位的工作人员”，不包括国家工作人员（国家工作人员利用职务便利侵占公共财物，构成贪污罪）。具体包括：

1. 公司股东、董事、监事、高管（如本案张某）；

2. 企业管理人员、财务人员、业务人员；

3. 其他单位（如事业单位、社会团体、个体工商户雇佣的工作人员）。

l 主观要件：主观上表现为直接故意，且具有 “将单位财物非法占为己有” 的目的，即行为人明知是单位财物，仍故意通过职务便利据为己有，过失行为不构成本罪（本案中张某多次伪造凭证、篡改单据，主观故意明显）。

三、律师辩护：职务侵占罪的核心辩护方向

针对职务侵占罪案件，律师需围绕犯罪构成要件、证据合法性、量刑情节等核心要点展开辩护，常见有效辩护思路包括：

（一）否定 “利用职务上的便利”：切断行为与职务的关联

“职务便利” 是职务侵占罪的核心前提，律师可从以下角度论证行为人无职务便利：

1. 证明行为人无 “主管、管理、经手单位财物的权限”：例如，行为人虽为公司员工，但仅从事行政、后勤等与财物无关的工作，接触财物是因临时帮忙（如代领同事报销款），并非基于职务赋予的管理权限，属于 “利用工作便利” 而非 “职务便利”；

2. 证明 “职务权限已终止”：若行为人在实施行为前已离职（如提交辞职申请并办理交接），后续通过非法手段（如破解原工作账户密码）获取单位财物，因职务权限已终止，不构成 “利用职务便利”。

（二）否定 “非法占为己有”：论证资金用途的合法性

l 主张 “资金系合法借用”：若行为人能提供书面借款协议、单位负责人同意借款的聊天记录或录音，证明其划转资金是 “向单位借款”，且有还款意愿（如已偿还部分款项），并非 “非法占有”；

l 主张 “资金系合理报酬或补偿”：例如，行为人因单位拖欠工资、奖金或未支付业务提成，自行划转对应金额的资金抵扣，且能提供工资欠条、提成协议等证据，可主张无 “非法占有” 目的；

l 否定 “侵吞 / 窃取 / 骗取的故意”：若行为人因财务操作失误（如误将单位账户资金转入个人账户），发现后立即归还，无故意侵占的意图，不构成 “非法占为己有”。

（三）质疑 “犯罪数额”：核减不应计入的金额

犯罪数额直接影响量刑，律师需细致核查指控数额的计算依据，剔除无效金额：

1. 剔除 “非单位所有的资金”：例如，行为人账户中的资金包含个人合法收入（如兼职报酬）或第三方款项（如代客户保管的资金），需通过银行流水、合同等证据区分，仅将单位资金计入犯罪数额；

2. 剔除 “已归还的金额”：若行为人在案发前已主动归还部分侵占资金，该部分金额应从犯罪数额中扣除（如本案中张某退缴的 30 万元，虽不影响定罪，但可作为量刑情节）；

3. 质疑 “未销售 / 未实际控制财物的价值认定”：若案件中存在 “未实际占有” 的财物（如查获的尚未转移的单位物品），且行为人无进一步侵占的意图，可主张该部分价值不计入犯罪数额。

（四）争取 “法定从宽情节”：降低量刑幅度

l 自首：若行为人在未被司法机关采取强制措施前，自动到案并如实供述全部犯罪事实（如本案中张某主动报案），可依据《刑法》第六十七条第一款，争取从轻或减轻处罚；

l 立功：若行为人揭发他人犯罪行为（如举报单位其他人员的职务犯罪），经查证属实，或提供重要线索协助侦破其他案件，可依据《刑法》第六十八条，争取从轻或减轻处罚；

l 退赃退赔 + 谅解：若行为人全额退缴违法所得，或与单位达成赔偿协议并取得书面谅解（如赔偿经济损失并获得单位出具的《谅解书》），可依据《刑事诉讼法》及司法解释，争取从宽处罚（通常可减少基准刑的 30% 以下）；

l 认罪认罚：若行为人自愿签署《认罪认罚具结书》，且配合司法机关调查取证，可依据《刑事诉讼法》第十五条，争取从宽处理（在法定量刑幅度内降低 1-2 个量刑档次）。

四、专业律师推荐：王学强律师（北京长阅律师事务所）

职务侵占罪案件涉及企业管理、财务制度、刑事证据规则等多领域知识，对律师的实务经验与专业能力要求极高。北京长阅律师事务所的王学强律师，拥有多年政法一线（侦查、公诉、反贪）工作经历，深刻理解职务侵占案件的办案逻辑（如证据收集重点、数额认定标准、量刑考量因素），能够精准定位案件争议焦点，制定针对性辩护策略。

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